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先通医药:关于调整股票发行方案的公告

发布时间:2017-12-25 12:06 浏览:

  证券代码:838851 证券简称:先通医药 主办券商:招商证券

  北京先通国际医药科技股份有限公司

  关于调整股票发行方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、协议签订概况

  北京先通国际医药科技股份有限公司于2017年5月5日召开的第

  一届董事会第八次会议审议通过并提交2017年第二次临时股东大会

  审议通过了《关于的议案》。

  公司与苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业(有限合伙)、华清本草南通股权投资中心(有限合伙)已于2017年5月5日签署《北京先通国际医药科技股份有限公司股票发行认购协议》(以下简称“认购协议”)。为进一步明确各方的权利义务,经各方协商一致,以上各方与公司实际控制人、公司在册股东(创始人股东),于2017年7月10日签订《北京先通国际医药科技股份有限公司股票发行认购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),在原认购协议基础上补充约定了相关条款。

  《股票发行方案》出现重大调整,公司于2017年7月12日召开了第

  一届董事会第十次会议重新进行了审议,并重新提交股东大会进行审议。

  鉴于公司与发行对象等相关主体补充约定了相关特殊条款,针对《发行方案》“四、其它需要披露的重大事项”之“(二)股份认购协议主要内容”之“5、合同附带的任何保留条款、前置条件及特殊条款”进行修改,修改如下:

  5、合同附带的任何保留条款、前置条件及特殊条款

  “6.1交割后的过渡期内的约定

  先通医药、原股东承诺并同意,自交割日起至本次增资完成日期间(“过渡期”):

  (1)未经投资人的事先书面同意,原股东不向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份或在该等股份上设置权利限制。

  (2)集团公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为,除日常经营所需外,集团公司未在其拥有的知识产权等主要资产或财产上设立或允许设立任何权利负担,集团公司没有处置其主要资产或在其上设置担保,也未发生或承担任何重大债务。

  (3)集团公司的经营或财务状况等方面不应发生重大不利变化。

  6.2优先认购权

  除按照公司经内部决策程序审议通过的股权激励计划进行增资的情形外,本次增资完成后,如先通医药拟增加注册资本或发行新的股份(不包括资本公积转增资本、送红股和首次公开发行的情况),应经过公司股东大会批准。对于公司股东大会批准的增资,在先通医药向其他个人或实体(以下简称“其他潜在增资方”)提出或自其他潜在增资方收到任何数量的增资要约时,投资人有权在同等条件下优先认购一定比例的新增注册资本,该比例应为其届时持有的公司股份比例。投资人行使前述优先购买权的价格、条款和条件应与其他潜在增资方实质相同。如投资人放弃行使部分或全部优先认购权,则其他潜在增资方有权认购其放弃部分。

  6.3优先购买权

  本次增资完成后公司合格的首次公开发行前,若投资人仍持有公司股权的,则未经投资人书面同意,创始人不得以直接或者间接方式转让、销售、交换、质押或以任何其他方式处置其持有的先通医药的股份。对于创始人拟转让的股份,投资人有优先购买权(做市交易模式下除外)。具体如下:

  若创始人拟转让公司的股份(以下简称“转让方”),则先通医药、转让方应书面通知投资人股份转让的情况,包括转让数量、转让价格等要素(以下简称“转让通知”),对于投资人同意进行的股份转让,投资人有权在收到该等转让通知后十(10)个工作日内,书面通知先通医药及转让方其决定行使或不行使如下权利:

  以和拟受让方同等的条件购买该等股份(“优先购买权”),该等情况下,投资人有权购买的股份的计算公式为:转让方拟转让的全部股份×(投资人届时持有的公司股份比例/(1- 转让方在转让前持有的公司股份比例));投资人选择行使优先购买权的,投资人将优先于拟受让方按照与拟受让方相同的价格、条款和条件购买按照上述公式计算的股份。

  6.4反稀释

  (1)若先通医药发行或授予任何新股(或可转换为股权的证券票据或其他权利)或进行任何后续融资,且该等后续融资的增资价格低于投资人本次增资价格(如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化,本次增资价格应相应调整)的,投资人有权要求实际控制人以法律及全国中小企业股份转让系统等监管机构允许的最低对价向投资人转让其对先通医药持有的股份(以下简称“额外股权”),以使得转让该等额外股份后,投资人为其持有的公司所有股权权益(包括本次增资取得的股份、公司转增股本、送红股后调整股份和额外股份、之后通过其他方式取得的股份)按照以下公式计算的所支付的平均对价相当于新低价格;但按照公司经内部决策程序审议通过的股权激励计划发行股份的除外:

  (2)平均对价=投资人为所持公司股权权益所支付的价款/投资人届时持有的公司股份数量。自交割日至反稀释情形发生之日,公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项,则前述“平均对价”按经过相应除权调整后的价格计算,若调整后的平均对价低于新低价格的,则投资人有权不行使本第6.6条的反稀释权利。

  为本协议第 6.4 条之目的,“增资价格”系指认购每股所需支付

  的对价。

  在法律存在限制且经投资人同意的情况下,实际控制人可以就该投资人的反稀释权利选择现金或者其他一般等价物代替履行前述为反稀释目的的股权转让义务。

  6.5董事会

  本次增资完成后,先通医药董事会应由6名董事组成,启明创投

  有权提名1名董事(为免疑义,若根据适用的法律法规、监管要求或

  公司章程,启明创投基于其届时持有的公司股份有权提名更多董事的,其有权提名董事的人数不受本条的限制)。

  若启明创投提出要求,在符合适用的法律法规的情况下,先通医药的全资子公司的董事会构成亦应尽可能与先通医药的董事会构成保持一致。

  除非经多数董事另外批准,董事会应当每半年至少召开一次会议。

  6.6配合上市

  投资人根据本协议的约定所享有优先权利(即第6.2条的优先认

  购权、第6.3条的创始人股权转让时的事先同意权、第6.3条优先购

  买权、第6.3条的反稀释)将按照合格的首次公开发行相关的法律法

  规的要求在先通医药向中国证券监督管理委员会上报公开上市申报材料之日相应修改或终止(具体视届时的监管要求而定),届时投资人及相关方应协商并签署补充协议,投资人依据相关适用的法律法规、本协议、公司章程及其他相关文件享有股东权利并承担股东义务。

  6.7权利转让

  投资人在本协议中的权利可与本次增资取得的股权一并转让,前提是受让方承诺其将承担投资人在本协议、增资协议及公司章程项下的各项义务。”

  二、备查文件

  《北京先通国际医药科技股份有限公司股票发行认购协议之补充协议》

  特此公告

  北京先通国际医药科技股份有限公司

  董事会

  2017年7月13日

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